近日，国内合成生物学龙头企业嘉必优发布公告，正式宣布终止筹划近10个月的重大资产重组计划，放弃收购上海欧易生物63.21%股权。

对于放弃原因，业嘉必优在公告中解释称，这一决定主要源于“市场环境及标的公司业务运行情况较交易筹划初期发生一定变化”。此外，公司强调，此次终止重组系基于对当前经济形势与行业发展趋势的审慎判断，意在保障企业长期稳定发展与股东价值最大化。

01.

“燕窝酸”打造第二曲线

收购是为提升优势

嘉必优官网显示，该公司创建于2004年9月，系湖北省首家科创板上市企业，也是国内最早涉足微生物合成法生产多不饱和脂肪酸及脂溶性营养素的高新技术企业之一。其产品成功打破国外技术垄断，跻身全球ARA产品主要供应商行列，并成功推进了藻油DHA、SA等产品的产业化进程。

2025年上半年财报显示，嘉必优期内总资产约18.40亿元，同比增长约12.31%，营业收入同比增长约17.60%至3.07亿元，归属上市公司股东净利润约为1.23亿元，同比增长57.82%，发展态势良好。

在自有领域站稳脚跟后，嘉必优将目光投向了化妆品原料这一更具增长潜力的市场，在2010年13月成立武汉中科光谷绿色生物技术有限公司（以下简称“中科光谷”），联合中国科学院合肥物质科学研究院积极布局功能性美妆个护原料新业务。

其中，中科光谷最为业内人士熟知的原料创新是其自主研发的燕窝酸（N-乙酰神经氨酸），该成分在2021年成为化妆品新原料备案“001号”，被视为开启国产化妆品原料创新之路的标志性事件。而后，该原料在2024年6月顺利完成安全监测期，被正式纳入《已使用化妆品原料目录》，为后续的规模化市场应用扫清了障碍。

在化妆品原料领域取得一系列突破性进展后，关注到产业链上游的技术赋能公司，尝试以收购股份的方式强化自身优势也是应有之义。

资料显示，欧易生物专注于合成生物学技术研发与应用，聚焦多组学技术和大数据分析，建立起涵盖单细胞、基因、转录等多领域的完整多组学技术服务系统，能够为生命科学、医学、食品、化妆品等行业提供全方位分析服务。

嘉必优通过收购可获取欧易生物的技术和服务能力，向科研技术服务领域纵深拓展，强化产品与服务协同效应，显著提升市场竞争力，同时，通过整合欧易生物与2000多家高等院校、科研院所、医院及企业深度合作的优势，也能为嘉必优市场拓展开辟空间。

02.

收购事宜一波三折

避免风险选择终止

回顾整个收购事件，这场备受市场瞩目的交易始于2024年10月29日，当日嘉必优首次披露收购意向并宣布股票停牌，计划以发行股份及支付现金方式收购欧易生物控股权，初始方案计划收购欧易生物65%股权，旨在通过整合其在多组学领域的技术优势，全面提升自身研发能力。

尽管如此，后续进展并不顺利，谈判周期拉长，双方在估值、业绩承诺等关键条款上始终难以达成一致。随着交易推进，嘉必优于今年3月小幅下调收购股权比例至63.21%，并将交易对手从14家缩减至13家，同时取消了减值补偿条款。

这一调整立即引起监管关注。2025年4月，上交所发出审核问询函，对交易细节提出质询，重点关注估值合理性和业绩承诺可行性。作为回应，嘉必优在6月回复问询时二次修改方案，恢复了业绩补偿承诺。

但转折发生在6月30日，因财务资料到期，公司申请中止审核以更新材料。最终，在8月29日，嘉必优董事会决议终止交易，理由是市场环境和标的公司业务运行发生变化。

这一连串的调整和最终放弃，反映了并购双方在估值预期和交易条款上存在的深层次分歧。业内人士认为，嘉必优此次放弃收购，不仅意味着其在化妆品原料领域快速扩张战略的受挫，也为合成生物行业并购趋势敲响了警钟。

在当前市场环境下，合成生物企业并购面临诸多挑战，嘉必优的决策凸显了行业整合过程中不确定性因素的加剧，欧易生物原本被视为嘉必优完善化妆品原料产业链的关键一环，其终止使得嘉必优需重新审视自身扩张路径，并可能转向内生增长或寻求更具协同效应的标的。

而在此过程中，监管环境的趋严是重要外因，上交所对两次方案调整均发出详细问询，反映出审核机构对生物技术类并购的关注度提升，尤其看重估值合理性和业绩可实现性。

同时，标的公司的业务波动也是考量因素，公告中提及的“业务运行情况变化”可能指向欧易生物经营业绩的不确定性增加，在此前提下，嘉必优将战略重心回归高增长的主业，避免潜在的并购风险，无疑是更为稳妥的选择。

从长远来看，并购市场的冷却或将促使更多企业回归理性，注重核心竞争力的培育与提升。合成生物行业的整合步伐虽有所放缓，但技术突破和市场需求的持续增长仍将推动行业向更高水平迈进。