近日，上海卉博生物科技有限公司（以下简称“卉博生物科技公司”）与上海贝德玛化妆品贸易有限公司（以下简称“贝德玛公司”）买卖合同纠纷一审民事判决书公开。

判决书显示，原告卉博生物科技公司系被告贝德玛公司的天猫旗舰店渠道的经销商，双方自2015年开始合作，每年签署一次《商品购销合同》。然而，在2020年年度合同期间的5月19日，贝德玛公司单方面向卉博生物科技公司要求提前解约，理由为贝德玛公司享有无条件的单方终止权，可以提前30天以书面方式通知卉博生物科技公司提前终止合同。

收到通知后，卉博生物科技公司拒不认可其单方提前终止合同的行为。2020年6月18日，在未经卉博生物科技公司的同意下，贝德玛公司单方面要求浙江天猫网络有限公司关闭前述公司经营的贝德玛天猫旗舰店，并于7月23日授权另一家公司——杭州悠可化妆品有限公司——重新开设新的天猫旗舰店，从而客观导致双方的《商品购销合同》提前终止。

据此，卉博生物科技公司向上海市浦东新区人民法院提出诉讼请求，判令贝德玛公司支付其包括库存货款、未结商品推广费用、销售返点、保证金，以及因贝德玛公司单方面解除合同对其造成2020年下半年销售利润和返利损失等在内的赔偿，合计约为4416万元。

值得提到的是，卉博生物科技公司还曾请求冻结上海贝德玛化妆品贸易有限公司的银行存款人民币3000万元或查封、扣押其相应价值财产。

贝德玛公司辩称其解除合同不存在违约，无需对卉博生物科技公司承担任何责任，并提出反诉请求，判令其赔偿经济损失2000万元。

法院认为，本案争议焦点为：第一，贝德玛公司提前解除涉案合同有无依据；第二，原告和被告双方所主张的各项赔偿费用有无依据。

关于第一点争议，法院认为贝德玛公司享有提前解除合同的权利，但在行使解除权时亦应遵照相关法律规定。而该争议的核心落脚点在于贝德玛公司（甲方）使用的12.1.1条k款是否可以作为单独条款使用。

根据涉案合同，12.1.1条款约定了甲方提前终止合同，且无须承担补偿或赔偿责任的a-k条情况。除了k条的“提前30日以书面方式通知贵司提前终止合同”，其他条款皆关于乙方(卉博生物科技公司)存在违反合约等实质性过错的可能情况。

据判决书披露，贝德玛公司发出的《提前终止合同通知函》中给出的理由是“公司经营策略调整等多方面因素”，并未提出卉博生物科技公司存在任何相关过错。

法院认为，从文意解释的角度来看，各条款之间系并列而非递进关系。因而，单从k条的约定内容来看，贝德玛公司有权提前进行单方解约。但是，贝德玛公司不应该在以损害合同相对方的合法权益的前提下行使提前任意解除权。

中闻律师所梁晨律师认为，品牌应该慎重约定无条件的“任意解除权”，更建议选择有违约触发条件的合同解除权。即使因谈判地位问题，实际无法约定解除条件及强势甲方承担违约责任的，换言之，甲方仍然享有合同单方任意解除权的，也应当遵循《民法典》合同编的公平原则，约定甲方行使解除权后，应当对乙方遭受的合理损失予以补偿，并约定补偿标准。

这也涉及到了第二个有关赔偿判决的争议焦点。根据涉案合同，销售返利的计算以年度为考核依据，但因为贝德玛公司导致合同提前终止，法院认为双方应就已产生的相关费用进行结算。虽然卉博生物科技公司还希望贝德玛公司赔偿其合同终止后下半年的经济损失，但因为贝德玛公司并不算违约而未获法院支持。

与此同时，由于贝德玛公司在未与卉博生物科技公司达成一致的情况下擅自关闭原天猫期舰店，并另设新店，其所要求的经济损失赔偿也未获法院支持。

最终，法院判决贝德玛公司支付卉博生物科技公司退货货款、商品推广费用、违约金等共计约1193万元。

值得提到的是，卉博生物科技公司在诉讼中强调五年来除了贝德玛这一个品牌的推广运营，并未再代理其他任何品牌。而且，该公司作为贝德玛的品牌经销商，“为了逐步达成年度销售目标，已经投入了大量的人力财力”。